换股吸收合并股票方案详细!

2020-10-22 23:40:22    编辑:财不理小编   阅读:25次   点赞:7次
 

    

据最新消息显示,目前换股吸收合并股票的主要是中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易预案了,下面是方案的部分摘要。

  

1、本次合并方案概述

  

中国外运以换股方式吸收合并外运发展,即中国外运向外运发展除中国外运以外的所有股东发行中国外运A股股票交换其所持有的外运发展股票。中国外运所持有的外运发展股票不参与换股且不行使现金选择权,该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。本次换股吸收合并完成后,中国外运作为存续公司,将通过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务,外运发展终止上市并注销法人资格。中国外运为本次换股吸收合并发行的A股股票将申请在上交所上市流通。招商局集团及外运长航集团持有的中国外运原内资股将转换为A股并申请在上交所上市流通,该等股票将根据《公司法》、上交所相关规则等法律法规的要求确定限售期限。

  

中国外运股东招商局集团、外运长航集团分别承诺:自中国外运A股股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理招商局集团、外运长航集团直接和间接持有的中国外运本次换股吸收合并前已发行的股份(不含H股),也不由中国外运回购该等股份。自中国外运A股股票上市后六个月内,如中国外运A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,招商局集团、外运长航集团承诺持有中国外运股票的锁定期限自动延长六个月。

  

自中国外运A股股票上市之日起一年后,出现下列情形之一的,经招商局集团、外运长航集团申请并经交易所同意,可以豁免遵守上述承诺:①转让双方存在实际控制关系,或者均受同一控制人所控制;②交易所认定的其他情形。

  

换股吸收合并股票方案详细!


2、换股价格与发行价格

  

外运发展A股的换股价格为20.63元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对参与换股的外运发展股东进行风险补偿,外运发展换股价格以本次董事会决议公告前20个交易日的均价16.91元/股为基准,给予22%的溢价率,即20.63元/股。若外运发展自定价基准日起至换股实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股价格将作相应调整。其他情况下,外运发展换股价格不再进行调整,提醒广大投资者关注相关风险。

  

中国外运本次A股发行价格为5.32元/股。中国外运发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则,综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定的。若中国外运自定价基准日起至换股实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则上述发行价格将作相应调整。其他情况下,中国外运发行价格不再进行调整,提醒广大投资者关注相关风险。

  

3、换股比例

  

换股比例计算公式为:换股比例=外运发展A股换股价格÷中国外运A股发行价格(计算结果按四舍五入保留四位小数)。本次中国外运换股吸收合并外运发展的换股比例为1:3.8778,即外运发展换股股东所持有的每股外运发展股票可以换得3.8778股中国外运本次发行的A股股票。若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股比例将作相应调整。其他情况下,换股比例不再进行调整,提醒广大投资者关注相关风险。

 

4、换股发行股份的数量

  

截至本次董事会决议公告日,外运发展总股本为905,481,720股,除中国外运持有的外运发展股份外,参与本次换股的外运发展股份合计353,600,322股。按照上述换股比例计算,则中国外运为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为1,371,191,329股。若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股发行的股份数量将作相应调整。其他情况下,换股发行的股份数量不再进行调整,提醒广大投资者关注相关风险。

  

5、外运发展异议股东的保护机制

  

为充分保护外运发展全体股东特别是中小股东的权益,本次换股吸收合并将由招商局集团或其下属子公司向外运发展异议股东提供现金选择权。在此情况下,该等外运发展异议股东不得再向外运发展或任何同意本次换股吸收合并的外运发展的股东主张现金选择权。

  

外运发展异议股东现金选择权价格以本次董事会决议公告前20个交易日的均价16.91元/股为基准,给予2.19%的溢价率,即17.28元/股。若外运发展自定价基准日至现金选择权实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则现金选择权价格将做相应调整。其他情况下,现金选择权价格不再进行调整,提醒广大投资者关注相关风险。

  

行使现金选择权的外运发展异议股东,可就其有效申报的每一股外运发展股份,在现金选择权实施日,获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价,同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让外运发展异议股东行使现金选择权的全部外运发展股份,并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的外运发展股票将在本次换股吸收合并方案实施日全部按换股比例转换为中国外运为本次换股吸收合并所发行的A股股票。

  

如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准,导致本次交易最终不能实施,则外运发展异议股东不能行使现金选择权。

  

本次换股吸收合并将由招商局集团或其下属子公司担任现金选择权提供方。关于现金选择权的详细安排(包括但不限于现金选择权实施日,现金选择权的申报、结算和交割等)将由外运发展与现金选择权提供方协商一致后确定,并将依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

  

6、中国外运异议股东的保护机制

  

为保护中国外运股东利益,减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素对投资者的影响,根据《公司法》及中国外运现行有效的公司章程,中国外运同意赋予中国外运异议股东退出请求权。即对本次合并有异议的中国外运的股东,有权要求中国外运或者同意本次合并的其他股东以公平价格购买其所持有的中国外运的股份。但若异议股东所持有的中国外运股份存在任何权利限制或依据相关法律法规要求不得行使异议股东退出请求权的情况,则相关异议股东无权就该部分股份主张异议股东退出请求权。中国外运异议股东应在为本次吸收合并而召开的中国外运股东大会上,依据中国外运现有公司章程的规定以书面方式提出该等主张,主张的内容应明确且具体、不存在歧义并经中国外运异议股东有效签署。

  

中国外运将有权安排任何其他方收购异议股东要求售出的中国外运H股股份,在此情况下,有异议的股东不得再向中国外运或任何同意本次合并的其他股东主张异议股东退出请求权。

  

如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准,导致本次换股吸收合并方案最终不能实施,则中国外运异议股东不能行使异议股东退出请求权。

  

7、本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排

  

中国外运及外运发展将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序,并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。此外,中国外运于2016年3月发行了期公司债券,于2016年8月发行了第二期公司债券,中国外运将根据相关法律法规和《中国外运股份有限公司公开发行2016年公司债券(期)募集说明书(面向合格投资者)》及《中国外运股份有限公司公开发行2016年公司债券(第二期)募集说明书(面向合格投资者)》的约定,在审议本次换股吸收合并的董事会召开后,召集债券持有人会议审议债权人利益保护事项。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由接收方承继。

  

8、利润分配

  

在交割完成日之前,合并双方除可以按照正常程序进行年度利润分配(如有)之外,合并双方均不得进行任何派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项。合并双方截至交割完成日的滚存未分配利润归接收方的股东享有。

  

9、换股吸收合并方案的性

  

合并双方除因进行年度利润分配(如有)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,导致需对换股价格、发行价格、换股比例、现金选择权价格、换股发行的股份数量进行调整的情形外,本次经合并双方董事会审议通过的换股价格、发行价格、换股比例确定方式及现金选择权价格为最终方案。

  

中国外运董事会与外运发展董事会将不再协商调整换股价格、发行价格、换股比例确定方式、现金选择权价格以及向各自股东大会提交包含新的换股价格、发行价格、换股比例确定方式、现金选择权价格的合并方案。即使外运发展股票在复牌后价格发生波动,合并双方董事会也不会调整换股价格、发行价格、换股比例确定方式及现金选择权价格。

  

若本次换股吸收合并方案未获得中国外运或外运发展股东大会批准,中国外运暂无任何明确计划和时间表提出其他方案。

  

10、本次合并不会导致实际控制人变更

  

截至本摘要签署日,招商局集团为中国外运和外运发展的实际控制人,最终实际控制人为国务院国资委。本次合并实施完毕后,存续公司的实际控制人仍为招商局集团,最终实际控制人仍为国务院国资委。因此,本次合并不会导致实际控制人发生变化。


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