私募股权投资基金筹集的几个谈判要点!

2020-07-13 00:30:13    编辑:万众配资   阅读:30次   点赞:9次
 

私募股权投资基金筹集的谈判要点


1、GP的出资比例


LP愿意看到GP们拿出有意义的出资比例,为的是寻求LP与GP之间利益一致性的保障。通常,GP的出资比例范围通常是1%,这通常取决于GP的财务状况和LP的意愿。GP也可选择采用非现金方式出资,主要方式包括:放弃部分管理费用或收益分成以抵销GP的出资额。


2、收益分成


GP通常可以获得基金回报的一部分。通过基金收益分成的方式给GP报酬,看起来有助于确保GP的目标与LP的目标是一致的,即争取基金投资回报的更大化。收益分成计算的基础是基金的回报,GP要先偿还LP全部的出资额,以及约定的回报率(如果有的话,通常是每年6%~10%)。之后,才能参与剩余部分的分成。分成比例通常是20%,但有些非常成功地连续管理了几支基金的GP可能获得更高的分成比例。近年来,为了奖励GP,使其利益与LP更趋一致,国际上越来越多采用25%或30%的分成比例,尤其是对超过约定回报率的部分。


私募股权投资基金筹集的几个谈判要点!


3、管理费


一般来说,每年的管理费为基金承诺资金的2%,在承诺期结束后(通常4-5年),降至兑现承诺的2%;或者在投资期,为承诺资金的2%,投资期结束后(通常是4-5年),到基金清盘,逐步降至承诺资金的1%。管理费通常是作为GP基金运营和管理的费用(包括工资、办公费用、项目开发、交通、接待等),并不是GP主要的报酬方式。


对于非常大的基金,GP会面临降低管理费的压力,以便保持GP的利益与LP的投资回报目标一致。管理费还有一些创造性的做法:降低管理费比例换取收益分成比例的提高;随着基金的投资进行逐步降低管理费比例;收取主导LP较低比例的管理费。次设立基金时,有些GP甚至会根据费用预算申请管理费。


4、收益钩回


因为收益的分配是以投资项目的退出为基础,大部分合伙协议里会有收益钩回条款或者质押条款,以保证GP的收益分配不会超过收益分成约定的标准。收益钩回或者质押条款要求GP返还一部分已收取的收益分成,以防止后续投资项目表现不佳的情况下,GP获得的总收益超过约定比例。因为基金的封闭期通常是8-10年,等到基金清算之后才分配收益对GP来说是难以接受的,所以,通常每年会有一次收益修正,或者每个项目都有收益修正。


5、基金规模


尽管大部分GP可能会想更好能募集尽可能多的资金,但对他们来说,很重要的一点是要考虑在基金的投资期内,他们能够合理有效地投资多少资金。因为基金的表现将会决定GP募集后续基金的能力和成功可能性,GP在投资的时候,不能因为压力就投资过快或者单个项目投资过大。


在基金募资文件中确定最小和更大规模,能够确保募资过程的灵活性。同时要记住,因为要预留一部分资金对已投资项目的追加投资,以及其他一些原因,基金通常不会筹到的承诺资金。基金通常对每个LP有一个更低投资额要求,但GP可能因为战略或其他原因,希望通过降低这个更低投资额门槛引入“特殊投资人”。


6、联合投资机会


LP通常会要求当项目的融资额超过基金对单一项目投资规模限制时,能够联合投资的机会。GP在给予LP联合投资权利时,可以采取严格规定的方式,也可以采取灵活掌握的方式。GP或者GP内部的个人也可以获得联合投资的权利,但对所有项目投允许联合投资是不恰当的,这就让联合投资者可以假借联合投资之名,参与更好项目的投资,摘走更好的果子。通常,联合投资时,LP不会支付这部分的收益分成和管理费,但有时也不一定,他们可能需要支付交易费。


7、有限合伙人的职责


为了维持其有限责任,有限合伙人通常不允许参与有限合伙基金的业务,当然不同的地方有不同的法律规定,有些地方允许有限合伙人参与基金的业务,但他们对此持谨慎态度,以防影响其有限责任的身份。因此,大部分的有限合伙人对基金的业务参与非常有限。但基金通常有顾问委员会,委员由LP代表组成,他们的角色是对某些事情提出看法(有些情况下是认可),比如对拟投资项目的评价、估值、利益冲突问题及违约补救,他们不会参与到项目投资和处置等决策事物上。


8、投资限制


有些基金会选择只关注某些特定行业或领域的项目。通常,投资限制是比较宽容而不是强制的,以避免GP发掘到非常好的项目、却在预定的投资约束条件之外时,GP还要去执行一个非常繁琐的流程,获得LP的认可。可以约定,在合适的情况下,顾问委员会有权同意GP豁免投资限制。


投资限制可能包括:投资限制主要是指根据基金的性质及规模,规定基金不能或不应从事的投资项目或行为,例如:避免使用银行贷款参与投资、避免从事不相关业务而产生应纳税收入、不从事房地产投资、避免投资于其他基金、对上市公司的投资限制、投资回报再投资的限制(如更高不得超过总出资承诺的120%)、对项目投资的股权比例要求、单一项目的投资额占基金总额的比例限制、项目的地域限制、后续基金对前期基金所投项目的追加投资的限制,等。


9、LP的违约责任


大部分的基金有资金出资请求条款,某次出资请求会要求LP在收到出资请求后的某个时间期限内提供一个较小比例的承诺资金,直到完成全部出资。通常很多LP会关注,如果承诺出资,但收到出资请求之后不履行会怎么样。这个问题通常可以要求LP提供托管资金的方式解决,尤其是那些承诺投资额较小的LP。某些情况下,也可能需要担保和其他信用支持手段。通常还有一些比较严厉的条款处置违约的LP,比如没收其在基金中的部分或全部权益、强制他们将其基金权益以某个折扣价格转让给替他履行出资义务的其他LP、没收部分或全部合伙收益、等等。


10、关键人条款及继承问题


GP的能力和经验通常是LP决定是否投资一支基金最核心重要的因素。因此,LP通常要求与管理者变动或关键人离职相关联的中止条款。这些条款轻则要求在多数或绝大多数LP认可的新管理者到位之前,GP禁止提出新的出资请求;重则要求在多数或绝大多数LP要求的情况下,中止基金。关键人中止条款通常是基于其他中止条款(如果有的话)已经谈妥。


募集后续基金的时间也通常需要谈判,因为GP希望能够在当前基金投完之后很快能募集新的基金,而LP希望确保GP能把足够多的时间和精力继续用在当前基金上。一般来说,在募集一支新的基金之前,GP必须已经投资了当前基金一定比例的承诺资金(75%或更多),同时,还要约定,在后续基金募集和运营之后,GP用于当前基金的时间标准。另外,同一GP管理两支基金,在对相同公司、相同领域投资时,存在利益冲突、机会分配等问题,这些问题的解决可能需要得到顾问委员会的批准。


免责声明:本站内容部分来源于网络;如有侵权请告知删除;转载请注明:私募股权投资基金筹集的几个谈判要点!

上一篇: 投资理财案例:基金+定投 5年换SUV!

下一篇: 量化基金产品分类和投资者结构

相关阅读

私募股权投资基金的违规行为有哪些?
私募股权投资基金的违规行为有哪些?
目前私募中常见的容易构成非法集资犯罪的行为主要包括:募集过程中宣传范围与宣传对象失控、一名股东或合伙人持有多人资金的代持股行为、投资人数...
2020-07-14 00:52:14     阅读:40     点赞:11
私募股权
私募股权投资争议中的四大热点问题
私募股权投资争议中的四大热点问题
年国内私募股权投资迅速发展,与之相关的各类法律纠纷也日趋增多,包括:私募股权合伙纠纷、对赌纠纷、回购纠纷、公司控制权争议等。
2020-07-12 01:20:12     阅读:36     点赞:10
私募股权
私募股权投资基金应用于PPP项目的角色定位
私募股权投资基金应用于PPP项目的角色定位
一种观点主张私募股权投资基金只能以社会投资人身份介入PPP项目,应参与PPP项目政府采购程序,只有在中标后方能投资PPP项目。
2020-07-22 00:15:22     阅读:36     点赞:10
私募股权 PPP
私募股权基金管理人信义义务的特殊性分析
私募股权基金管理人信义义务的特殊性分析
信义义务作为对有信义关系的当事人适用的义务,在不同当事人间的信义关系中有不同的特点。下文拟结合私募股权基金的特点,如投资的高风险性、投资...
2020-07-31 00:40:31     阅读:35     点赞:10
私募股权基金 基金管理人
私募股权基金运作方式
私募股权基金运作方式
私募股权基金的运作方式是股权投资,即通过增资扩股或股份转让的方式,获得非上市公司股份,并通过股份增值转让获利。
2020-07-31 00:34:31     阅读:35     点赞:10
私募股权基金 私募股权
高收益私募股权投资基金的优势
高收益私募股权投资基金的优势
1、灵活;2、良好的激励机制;3、私募证券投资基金在投资决策上也更占优势;4、私募做的是收益
2020-07-13 00:29:13     阅读:33     点赞:9
私募股权
契约型私募股权投资基金退出机制灵活、流动性强
契约型私募股权投资基金退出机制灵活、流动性强
契约型投资模式的一大优势就是拥有灵活便捷的组织形式,在合法合规范围内,领投人与跟投人可以在投资协议中自由做出各种约定,以满足双方的特定需...
2020-07-14 00:28:14     阅读:33     点赞:9
私募股权
私募股权基金如何投资新三板?
私募股权基金如何投资新三板?
目前,私募股权基金的主要模式还是在投资新三板挂牌企业或推动已投资企业挂牌新三板为主,主要运作模式有:
2020-08-08 00:44:08     阅读:32     点赞:9
私募股权基金 新三板
完善私募股权基金退出机制的对策
完善私募股权基金退出机制的对策
我国的多层次资本市场包括三个层次:层次为以上海、深圳证券交易所为主体的主板市场(包括中小企业板市场);第二层次为深圳证券交易所的创业板市...
2020-07-17 00:05:17     阅读:31     点赞:9
私募股权
私募股权投资基金知识大全!
私募股权投资基金知识大全!
股权投资是非常古老的一个行业,但是私募股权投资则是近30年来才获得高速发展的新兴事物。所谓私募股权投资,是指向具有高成长性的非上市企业进...
2020-07-27 00:56:27     阅读:31     点赞:9
私募股权基金
PE基金/私募股权基金运营不同阶段的特点与构建
PE基金/私募股权基金运营不同阶段的特点与构建
私募股权基金管理人的信义义务以“忠实义务”和“注意义务”为核心:忠实义务要求基金管理人将投资人的利益放于自身利益之上,呈现出刚性的特性;
2020-07-18 00:00:18     阅读:30     点赞:9
私募股权基金
私募股权基金投资的退出机制是什么?
私募股权基金投资的退出机制是什么?
私募股权基金投资的外部退出机制就是上市、收购、回购等向其他投资人转让股权的各种渠道。而从私募股权基金投资的阶段看,后一阶段的基金的投资通...
2020-08-06 00:53:06     阅读:29     点赞:8
私募股权基金
契约型私募股权投资基金的交易结构
契约型私募股权投资基金的交易结构
基金投资人(基金份额持有者)与基金管理人、基金托管人签订三方基金合同,通过合同设立非法律主体的专项契约型基金。基金份额持有人基于合同享有...
2020-07-16 00:27:16     阅读:28     点赞:8
契约型私募股权 私募股权
私募股权投资基金是什么?风险投资、创业投资基金与PE基金有什么区别?
私募股权投资基金是什么?风险投资、创业投资基金与PE基金有什么区别?
股权投资是非常古老的一个行业,但是私募股权(private equity,简称PE)投资则是近30年来才获得高速发展的新兴事物。
2020-07-29 00:36:29     阅读:28     点赞:8
私募股权投资基金 风险投资基金 创业投资基金
如何做一个合规的私募股权投资基金?
如何做一个合规的私募股权投资基金?
1、避免公开宣传,选择合法渠道募集资金;通过向有实力的机构推介,是一种合法合规的宣传方式,如果确实要募集有实力的自然人的资金,可以通过银...
2020-07-21 00:40:21     阅读:27     点赞:8
私募股权
契约型私募股权投资基金的法律适用
契约型私募股权投资基金的法律适用
目前调整私募投资基金法律关系的法律为《证券投资基金法》,但《证券投资基金法》第2条明确规定:“在中华人民共和国境内,公开或者非公开募集资...
2020-07-27 00:16:27     阅读:27     点赞:8
私募股权投资基金
私募股权投资中可转换债权存在的法律问题
私募股权投资中可转换债权存在的法律问题
《国务院办公厅关于加强影子银行监管有关问题的通知》(国办发[2013]107号文)(以下简称“107号文”),特别是规定了“规范发展私募...
2020-07-28 00:07:28     阅读:25     点赞:7
私募股权投资 转换债权
信托公司参与私募股权投资的操作方式
信托公司参与私募股权投资的操作方式
私募股权投资信托是指信托公司根据信托计划将资金投资于未上市公司股本,上市公司的受限交易股份或中国银行业监督管理委员会批准的其他股本投资。
2020-08-27 00:55:27     阅读:25     点赞:7
信托公司 私募股权投资
企业在什么阶段需要进行私募股权融资?企业如何接洽私募股权投资基金?
企业在什么阶段需要进行私募股权融资?企业如何接洽私募股权投资基金?
私募股权基金是从事私人股权(非上市公司股权)投资的基金。主要包括投资非上市公司股权或上市公司非公开交易股权两种。追求的不是股权收益,而是...
2020-07-27 00:05:27     阅读:23     点赞:7
私募股权融资 私募股权投资基金